云药之争华润有条件出局

      华润集团退出竞争，换得当地政府对其发展水电计划的扶持

　　“这是忙碌的一周，我们月底就要召开董事会，可能所有的老大们都会来参会谈定云药公司的事情。”云药公司的工作人员补充说，“老大们”指的是云药集团、东盛集团和华润集团，可能还有云南省国资委。

　　在云药之争最后时刻，云南当地一位知情人士透露，“华润出局”并非媒体看到的何等黯然，事实是，云南国资委与中国医药工业有限公司（简称“国药工业公司”）已经与后者达成默契，铺平了道路。而华润集团则在不得已退出竞争的情况下，换取了当地政府对其发展水电的扶持。云南医药集团（简称“云药集团”）改制重组正在朝着早已设计好姆较蛱げ角敖?/FONT>

　　传华润获得在滇发展水电承诺

　　昨日，来自云南方面的消息表明：近日云南国资委与国药工业公司就云药集团改制重组问题又向前推进了一步，阻碍云药集团改制的大山———华润持有云南云药股份有限公司（简称“云药公司”）28.57％的股份如何退出有了明确的解决办法。

　　日前，云南国资委出面与华润公司协调，使华润将其中的8.57％云药公司股份尽快转给改制后的云药集团。至于为何先处理8.57％的股份，知情人士告诉记者，当初组建云药公司时，各股东约定预留部分股权给统一集团和香港新世界集团。在云药公司赴港上市时，统一和新世界届时将加盟云药公司。按照当初的约定，华润应将所持云药公司28.57％股份中的8.57％转给新加盟的股东。所以，云南国资委先解决华润当初预留的8.57％的云药公司股份，而其余20％股份留待日后处理。

　　上述知情人士表示，这两部分股权转让的价格极有可能存在很大的差别。华润退出云药公司的日期不会太久，“近期将会拿出具体的方案。”据悉，云南省政府为了华润能够顺利退出，作出了对华润在滇发展水电给予支持的承诺。

　　此外，云南国资委还将办理把云南国际信托投资公司持有的云药公司8.

53％股份无偿划给云药集团的手续。

　　另有消息，为了让国药工业公司更好地了解云药集团的资产质量，已向国药工业公司和相关机构提供了《云南医药集团有限公司（参股）公司担保、抵押和法律责任一览表》和《集团公司对集团关联企业担保情况表》等相关资料，反映了2004年6月30日以前云药集团及参股公司的所有抵押、担保和法律责任情况。如果或有负债在10％以上，则由云南国资委承担，10％以下由改组后的云药集团承担。

　　此外，对于存在的3223.5万元的医药发展基金，云南省国资委也同意不收回，直接转增改制后云药集团的资本公积金。

　　龙江方案不利解决不良资产

　　2002年初，云南省政府对云药集团实施改制，云药集团随后引进战略合作伙伴以产权制度改革为核心进行资产重组。2002年12月9日，云药公司由云药集团与中国华润总公司、云南红塔集团和云南国际信托投资公司共同投资6.6亿元组建，四者股本比例分别为51.9%、28.5%、10.95%和8.53%.云药集团基本的组织架构是，云药集团持股51.9％云药公司，而云药公司持有 51％的上市公司云南白药（000538）。

　　按照上面的架构，华润集团以云药公司为切入点进军医药产业的计划基本实现，但现实的利益和关键人物龙江的出局，最终导致华润也黯然离去。

　　2002年云药公司组建之初，华润方面和时任云药集团总经理和云药公司董事长的龙江等人曾乐观地计划在重组后解散云药集团。可惜造物弄人，如今反而面临“反解散”的窘境，不能不让人疑惑，但细看云药公司的“前世今生”，华润现在的尴尬就显得不足为奇了。

　　知情人士透露，在云药集团去年重组之前，云南省政府和龙江就各揣着两个不同版本的云药集团发展计划：龙江主张组建云药公司，然后把云药集团下属多家制药企业的优良资产转移到云药公司，再安排云药公司到香港上市融资。而云南省政府主张通过增资扩股形式对云药集

团进行战略重组。

　　当地业内人士一般认为，二者的根本区别在于，组建云药公司目的在于振兴云药集团，而重组云药集团一计在于做大整个云南的医药产业。

　　昆明市一位知情人透露，虽然后来龙江的计划得以实施，华润顺利进入云药公司，但以上两种方案的争论却从未平息过，云南省政府一直希望另寻一个可以共同完成“大业”的合作伙伴。

　　此外有云药公司的股权架构也是促使云南省政府另谋合作者的主要原因，云药集团控股云药公司51.95%，云药公司控股云南白药51%.虽然云南白药所贡献的利润占了整个云药集团利润80％以上，云药集团却只能将云南白药约26％的利润指标额计入整个集团的业绩，对云药集团的贡献较小。

　　正因此，华润虽然在后来的云药重组之战中抢尽先机，但其方案是以解散云药集团为前提，同时，作为规划中的未来上市公司，云药公司只可能收购云药集团下属的优质资产，不良资产还得扔给云南国资委，这些显然不是后者愿意接受的。虽然华润也提出以现金方式对云药集团增资，并且承诺以云南作为华润医药的大本营和根据地，对云药集团发展提供持续的资金支持等，但这些条件并没有满足云南国资委套现部分资金的要求。

　　东盛投资方案获得政府青睐

　　相比之下，东盛背景的国药工业则甚为“慷慨”。除了在云药集团评估后的高溢价方面全盘接受云南省政府的意见，还同时承诺，改制重组后的云药集团每年投入研发的资金，到2007年，在云南境内建立若干个GAP基地。

　　同年，完成新公司海外整体上市的准备。2008年实现新公司海外上市。2009年，预计投入60亿元，建立云南医药工业园区，把“云药”培育为云南经济新的增长点。

　　这些都与云南省政府的大略极为契合，因此相对式微的东盛却“意外”地最终胜出。

　　事实上，早在去年3月，力主云药公司上市的云药集团张掌门人龙江被云南省政府调到国资委任副主任，也是云药公司命运多舛的信号。

　　之后，云药公司原定于2004年9月份左右的上市计划却无限期推迟。华润集团派驻云药公司的代表也早在2003年就离开了。

　　日前有消息人士透露，云药集团已经将解散云药公司的方案上报到云南省政府，并得到了云南省政府的支持。

　　来自云南消息人士透露了一个关键细节，日前，来自北京大学的多位专家奔赴云南为政府出谋划策。专家们提出了关于云药集团未来的管理结构和发展云药港的两个设计方案，得到了当地政府认同。但每个方案都没有考虑云药公司未来存在的可能性。

　　与此同时，东盛方面也传出，东盛等控股方高层近日将赴滇，并非旨在商讨云药公司的去留，而是协商云药公司解散过程中的利益补偿及分配事宜。

　　而来自云药集团一位董事的说法，更是证明了云南省政府在推行云药集团。

　　新云药管理层框架尚未搭建

　　虽然有官方的大力扶持和其他股东的配合，没有“外患”的东盛掌控云药的图谋仍然前途未卜。

　　当初，东盛为取得云南省国资委的信任，不惜巨资搭建了国药工业公司这个个“根正苗红”的平台。但不少人士分析都认为，东盛已经为此动了老本，此后为了决胜去年的云药重组，更是让东盛的资金链日趋绷紧。

　　去年8月，东盛就增发不超过7000万股的方案，拟募集资金将超过5亿元。今2月4日，东盛集团又将所持丽珠集团的38917518股社会法人股全部协议转让给老对手朱保国旗下的健康元（600380），彻底退出了丽珠集团。

　　而本月12日，“东盛系”目前仅存的两家上市公司———潜江制药（600568）和东盛科技（600771）日前又同时发布公告，披露西安东盛集团有限公司所持两家公司股份全部被冻结或质押的情况。

　　有业内人士称此东盛此举为“砸锅卖铁、背水一战”似乎不无道理。

　　北京求是联合企业发展研究院副院长石塘对东盛的未来仍心存忧虑。他认为，尽管外界都盛传是东盛控制了云药，但在股份形式上，国药工业

公司却是由国药集团绝对控股，而国药工业形式上又是由国药集团绝对控股，因此国药集团在处理云药集团的问题时，肯定会首先顾及自身的整体利益，指望国药集团不惜代价地支持云药集团实现经营目标是不现实的。因此这样的合作关系存在风险，一旦郭家学在处理云药的事务上表现出“控制”意图，抵触自然会紧跟而来。

　　已有前车之鉴。2003年1月8日，国药集团曾与复星结为“亲家”，联手组建国药集团医药控股公司，并以此为平台收购了一致药业。

　　但后来有报道称，由于复星不断流露出独自构建医药王国的野心，招致国药集团的反感，因此国药集团收购云药集团时弃复星而不顾，选择了实力相对较弱的东盛作为合作伙伴。

　　那么将来东盛如果显露出独家控制云药集团甚至国药工业的意图恐怕只能重蹈覆辙。

　　或许正是出于这方面的顾虑，在没有完全成功把握以前，东盛显得格外谨慎。

　　3月18日，东盛集团副总裁陶朝晖在电话中依然强调，此次质押东盛科技和潜江药业股权，仅仅是为了获取银行的授信额度。“这是东盛早已确定的战略规划之一，与云药公司可能解散的事情没有任何关系。”另外，虽说云南白药控股权易主已是山雨欲来风满楼，但知情人士透露，目前“新云药集团”的管理高层框架还尚未搭建起来。围绕着云南白药这块肥肉，人事任免还可能引起一番争斗。

　　云药重组方案待定

　　据悉，去年9月云药首次重组时，证监会曾网开一面，豁免云药集团发布收购要约。然而不到一年股权结构再次生变则很容易引起证监会的不满。分析人士认为，这次云药集团极可能被证监会“勒令”发布收购要约，而一旦发布要约，根据《证券法》的相关规定，通过上市公司收购拥有上市公司实际控制权的收购人，在收购完成后的12个月内不得以任何形式转让其对该上市公司的控制权。

　　这样一来，云南省政府当初设计的万全之计将———破灭。

　　按照去年各重组方协议规定，“云南白药”秘方和品牌不作价

、不入股，由云南省政府拥有，作为国有资产由云南国资委监管，云药集团可销售、使用 “云南白药”品牌。分析人士认为，云南国资委此举旨在通过控制“云南白药”这个品牌，实际上控制云药集团的命脉，一旦未来云南省国资委与东盛集团合作不愉快，可以通过回收品牌使用权的方式，使改制重组后的云药集团丧失品牌而没有立足之地。

　　但收购要约发布后，所有退路都将随之封死，云药集团未来一年内的前途命运都将与东盛连为一体，再次重组似乎成了千钧一发。

　　一位云药高层透露，去年重组方除在销售任务和利税等方面的约定外，还有其承诺将在云南建设若干个GAP基地。其中有一个投资60亿元的“国际云药港”项目，按国药和云南省国资委签订的协议，国药需在2007年末完成一半投资，2009年项目基本完成。因此日前东盛质押法人股拟筹资额过10亿元，实际上更重要的是由于该项目的压力。

　　但无论如何，在这个关键时刻东盛凸现出资金链的紧张问题，使有关方面对云药的命运渐渐开始感到不安。

　　国药集团办公室主任朱京津表示，国药集团与民营资本一向合作融洽，相互猜忌的事纯属谣言。自从东盛进入国药工业以来，集团方面就从未干涉国药工业“内政”，一切由其自己的内部董事会说了算。如果云药公司解散，国药工业若在收购云药公司股份时出现资金困难，国药集团高层将根据数额大小等方面考虑后再作表态。“但目前并未收到国药工业或者东盛方面的‘求助电话’。”